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杭州汽轮机股份有限公司关于日常经营性关…

时间:2020-01-24 22:10来源:行业新闻
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2005年,公司预计与关联方发生日常经营性关联交易总额约为42432.7

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2005年,公司预计与关联方发生日常经营性关联交易总额约为42432.77万元,具体构成见下表:

  经营范围:制造加工:造纸机、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、电子管等产品制造加工;承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口,热电工程承包及其设备成套;批发零售:为集团成员企业采购生产所需的原材料,设备、备品配件,销售集团成员企业的产品,为集团下属企业提供水、电、气供应服务。

  “杭汽轮集团”持有本公司14000万股发起人国家股股权,占本公司股份总额的63.64%,为本公司的控股股东,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第7.3.2 条第(一)款规定的情形,为本公司的关联法人。

  本公司水、电由母公司统一提供;部分工业发电汽轮机产品及零配件由母公司代销;本公司员工生活后勤服务、职工教育培训由母公司提供;部分土地及办公用房向母公司租赁;商标由母公司提供许可使用。由于本公司与母公司及其部分子公司均同处一个围墙内,为实现资源共享,上述关联交易将会长期存在。

  其中,本公司向母公司购买水、电,采购汽轮机及辅机零部件的费用将不超过2400万元;接受后勤服务、教育培训等劳务费用将不超过810万元;向母公司支付土地及房屋租赁、商标许可费等将不超过250万元。

  经营范围:批发零售:工业汽轮机、热电成套设备及配件、纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、电真空产品、数控数显装置。

  杭州汽轮动力销售有限公司由原“杭汽轮集团”全资的“北京分公司”、“南方分公司”、“西南分公司”、“西北分公司”等产品营销服务网络合并改制而成,并由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  由于杭州汽轮动力销售有限公司是由“杭汽轮集团”下属驻全国各地的产品销售服务网络改制而成,本公司部分工业发电汽轮机产品及零配件一直通过这些营销网代销。该营销网络与本公司的产品直销,已形成优势互补,所以此项关联交易将会长期存在。

  4、预计2005 年该关联人代销本公司汽轮机及其零配件的交易总额将不超过22000万元。

  经营范围:制造加工:水力发电成套设备、汽轮发电机、电动机、工矿配件;批发零售:汽车货运、汽车维修等。

  该公司经杭州市政府批准,于2004年4月授予“杭汽轮集团”经营,成为“杭汽轮集团”的全资子公司,由于该公司与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  本公司与杭州杭发集团公司的关联交易内容主要是向其采购汽轮发电机。此项交易是因用户要求而发生的,有的用户因装备成套性需要,在订购工业发电汽轮机的同时,要求本公司为其提供发电机。需要说明的是,在该公司划入“杭汽轮集团”之前,本公司早就与其建立长期配套关系。

  4、预计2005 年本公司向该关联人采购汽轮发电机的交易总额将不超过10000万元。

  经营业务:制造加工:齿轮减速机、齿轮箱及配套设备;批发零售:齿轮箱、汽轮机及配件、钢材等。

  杭州南方通达齿轮有限公司由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  本公司与杭州南方通达齿轮有限公司的关联交易内容主要是向其采购齿轮减速机。此项交易是工业汽轮机产品配套之需要;有的工业汽轮机因技术要求需配置齿轮减速机将转速控制在额定范围。

  4、预计2005 年本公司向该关联人采购齿轮减速机的交易总额将不超过750万元。

  经营范围:制造加工:装箱板、木制品家具、木模;批发零售:建筑材料、装饰材料等。

  杭州南华木业包装有限公司由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  本公司与杭州南华木业包装有限公司的关联交易内容主要是向其采购产品包装箱。本公司产品采用箱板包装,为产品贮运之必需。

  4、预计本公司2005 年向该关联人采购箱板的交易总额将不超过200万元。

  经营范围:制造加工:汽轮机配件、电动工具配件、工矿设备配件;批发零售:家用电器、百货、食品、农副产品(除国家专控)、文化用品;服务:餐饮、校外非学历教育培训、家政服务等。其他无需报经审批的一切合法项目。

  杭州汽轮实业有限公司由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  杭州汽轮实业有限公司是由“杭汽轮集团”下属生活后勤部门改制而成,本公司与其的关联交易主要是向其采购部分汽轮机零部件、及接受后勤清卫、绿化等服务等。本公司自身不设后勤服务部门,接受这些服务是必要的。

  4、预计本公司2005 年向该关联人采购部分汽轮机零部件、及接受后勤清卫、绿化等服务的交易总额将不超过320万元。

  经营范围:机械产品备品配件制造加工,热电设备(汽轮机、锅炉、发电机)的安装维修,热电工程承包、工程技术咨询服务等。

  杭州汽轮机械设备有限公司是由杭州汽轮动力集团下属670车间改制而成,并由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  本公司与杭州汽轮机械设备有限公司的关联交易内容主要是向其采购汽轮机零配件,关联交易期限在2005年1-3月。经本公司三届三次董事会批准,本公司拟以控股方式对该公司进行重组,重组后,该公司注册资本将增至1500万元,其中本公司出资780万元,占注册资本总额的52%;此举的目的是实现“杭汽轮集团”范围内汽轮机备品配件及服务的集中统一经营。(具体详见本公司2004年9月30日刊于《证券时报》上公司临2004-21号《关联方共同投资公告》)

  4、预计2005 年1-3月本公司向该关联人采购汽轮机零配件的关联交易总额将不超过80万元。

  经营范围:制造加工:纺织染整机械及配件、轻工机械化工机械、环保设备、其他机械设备零配件。批发零售:金属材料、普通机械零配件。

  杭州汽轮染整机械有限公司由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  本公司与杭州汽轮染整机械有限公司的关联交易内容主要是向其采购汽轮机辅机零部件,由于该公司有较强的板焊加工能力,本公司汽轮机辅机部分零部件由其提供。

  4、预计2005 年本公司向该关联人采购汽轮机辅机零部件的关联交易总额将不超过350万元。

  经营范围:批发、零售:有色金属、钢铁原材料及制品,木材、直驱变频电机化工原料(除化学危险品及易制毒化学品),纸张,塑料原料及制品,普通机械、建筑材料,,农副产品,服务:机械设备、电子计算机及配件,仪器仪表维修;经营进出口业务(详见外经贸贸秩函[2002]2023号资格证书)。

  杭州热联进出口有限公司由“杭汽轮集团”绝对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  本公司与杭州热联进出口有限公司的关联交易内容主要是当工业汽轮机产品成套装备出口时,由其代销项目工程中除汽轮机主机以外的其他装备。由于本公司外贸经营范围不包含设备成套业务,所以必须借助其进行销售。

  4、预计2005 年本公司向该关联人销售出口产品所需成套装备的关联交易总额将不超过5000万元。

  经营范围:批发零售:汽车(除小轿车)及配件,金属材料,建筑材料,电器机械及器材。服务:汽车货物运输,汽车大修一类(乙级),其他无需报经审批的一切合法项目。

  杭州汽轮汽车销售服务有限公司由“杭汽轮集团”相对控股,与本公司同受一家企业集团控制,符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。

  本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要是接受职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等。本公司自身不设运输服务部门,接受这些服务是必要的。

  4、预计2005 年本公司接受该关联人提供的职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等关联交易总额将不超过1400万元。

  上述关联方经营情况和财务状况良好,能够履行与本公司达成的各项关联协议,不存在履约风险。

  杭州汽轮动力销售有限公司在代销本公司汽轮机产品时,所签订的是本公司“供货合同”标准文本,付款方式也与其经销商相一致,如造成货款拖欠,大多也是由直接用户的原因造成的。

  本公司在与各关联方进行关联交易时,严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。具体定价情况如下:

  2、本公司向关联方采购汽轮机及辅机零部件时,按不高于本公司自制同类产品的成本定价。

  3、本公司向关联方采购发电机、齿轮箱、包装箱板及其他原材料时,按市场同类产品价格定价。

  5、本公司接受关联方提供的劳务时,按杭州市同类服务收费标准的平均值定价。

  6、本公司接受关联方提供的租赁时,按杭州市同类资产租赁价格的平均值定价。

  7、本公司接受关联方商标使用许可权时,按1997年该商标使用许可的评估值定价,使用期至2007年。

  上述关联交易是为了充分利用关联方的资源、功能平台,以降低公司的运营成本,有利于保持公司日常经营业务的健康、持续、稳定地进行,有利于公司业务的拓展和稳健经营,有利于公司经营业绩的提升。

  2005 年3月20日召开的公司三届二次审计委员会会议初步审议了公司2004年度关联交易实行情况,及2005年度日常关联交易预测情况。

  2005年4月12日举行的公司三届五次董事会审议通过了“关于公司2005年度日常经营性关联交易的议案”,5位控股股东关联董事聂忠海、王鸿康、金福娟、严建华、叶钟对此议案作了回避表决。6位非关联董事一致同意该议案。

  该议案须提交公司2004年年度股东大会审议批准,公司控股股东代表明确表示将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

  1、1997年10月8日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《商标许可使用协议》;

  2、1997年10月8日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《能源及通讯供应服务协议》;

  3、2002年3月6日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《土地租赁协议》;

  4、2002年9月1日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《土地租赁协议》;

  5、2004年11月28日,本公司与杭州汽轮动力集团有限公司签订的《办公用房租赁协议》;

  6、2004年4月9日,本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司签订的《运输服务协议》;

  7、2004年8月22日,本公司与杭州汽轮实业有限公司签订的《清卫绿化服务协议》;

  公司独立董事张明光、邹兆学、华小宁、祁国宁认为,公司2005年日常经营性关联交易符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定,审议程序规范,交易内容符合公司业务发展和正常经营之需求,交易公平合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

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